2025年初，A股市场将迎来首例借壳上市案例。

中基健康（000972.SZ）此前发布公告称，拟发行股份购买新疆新业能源化工股份有限公司（以下简称“新业能源化工”）不少于75%的股权，并筹集配套资金。本次交易构成重组上市。

中基健康和新业能源均为国有企业，本次重组是国资系统内的资源整合。此前，招商能源运输（601872.SH）拟通过借壳上市方式分拆子公司安通控股（600179.SH）。情况类似，那就是国企借壳上市。然而，经过七个月的进展，有关各方尚未就交易条款达成一致。

上述借壳上市计划的推出是否预示着借壳上市将放开？一些参与经纪并购交易的人士认为，这在一定程度上意味着规则已经大幅放开。不过，一些投行人士认为，全面放开借壳上市还为时过早。

跨境收购+借壳上市，2025年首单A股交易

公开信息显示，中基健康的实际控制人为新疆生产建设兵团六师国资委。本次借壳上市是中基健康接到六局国资委通知，公司拟收购新业能源不低于75%股权并筹集配套资金的结果。

1月14日，中基健康与新业能源股东签署《股权收购意向协议》。本次交易对方为新疆新业国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“新业集团”）等标的公司股东。新业集团是由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。因此，新业能化的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。

天眼查信息显示，新业能化共有13名股东，其中新业集团持股65.001%，新疆新业盛荣创业投资有限公司持股10%，其余股东持股不足6%。

新疆新业公众号显示，新业能源是新疆煤化工产业链最长的国有企业，形成了“煤化工+清洁能源+特种燃料+化工新材料+二氧化碳减排”的循环经济产业链”。 2023年，新业能化实现营业收入25.97亿元，利润总额5.81亿元。

华基健康主营业务为大包装番茄酱生产加工，这意味着本次重组涉及跨境收购。 2021年至2024年9月，公司营收分别为1.74亿元、5.89亿元、5.76亿元、2.98亿元，净利润分别为-1.07亿元、2600万元、1.08亿元、-0.44。十亿。截至1月14日，公司总市值23.22亿元。

公告称，本次交易完成后，拟购买标的资产相关指标超过上市公司相应指标的100%，且上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，从而构成重组及上市。

华基健康表示，目前本次交易尚处于筹划阶段，拟配售资产的具体范围仍在论证中，相关事项仍存在不确定性。预计在不超过10个交易日内，即2月5日前披露交易计划相关信息并申请复牌。

“如果公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露交易方案，公司股票最迟将于2025年2月5日开市起复牌，并终止筹划相关事项。同时，将披露停牌期间的主要工作及计划事项进展情况、对公司的影响及后续安排。”中基健康表示。

就在拟定重大资产重组公告前一天（1月13日），中基健康董事长刘宏因工作原因申请辞去董事长及董事会战略与ESG委员会主席职务。原因。辞职后，他不再在公司工作。担任任何行政职务。公开资料显示，刘宏将于2022年9月出任中基健康董事长。

借壳上市会“放宽”吗？

近年来，A股市场借壳上市逐渐降温。 2024年以来，并购重组政策频出，A股上市公司纷纷发布相关预案，而申请借壳上市的案例较少。

在新业能源计划“借壳”中基健康之前，招商能源运输还计划分拆旗下子公司安通控股。目前，该交易尚在召开股东大会，尚处于推进过程中。这两起借壳上市案件的共同点是，交易都是国有资产背景下的借壳上市。

2024年6月12日，招商能源运输、安通控股双双公布重组上市方案。招商局能源运输拟与安通达成协议，剥离其子公司中外运集装箱运输有限公司100%股权和广州招商局滚装运输有限公司70%股权。通过通控股重组上市。交易完成后，招商局轮船将成为安通控股的控股股东，招商局集团有望变更为安通控股的实际控制人。

然而6个月后，12月11日，安通控股公告称，交易各方仍需就交易条款及其他相关事项作出进一步决定，公司无法在6天内召开会议审议交易。第一份董事会决议公布几个月后。股东大会有关事项的通知。

紧接着，2025年1月10日，安通控股再次披露进展情况，称“正在积极推进本次交易相关工作”。本次交易尚需相关方进一步决策并就相关事项达成一致，尚需公司批准。经董事会再次审议、股东大会审议通过，并经主管监管机构批准、核准或同意登记后，方可正式实施。本次交易最终能否达成并实施存在不确定性。

新业能源“借壳”中基健康和招商能源运输分拆子公司重组上市的计划最终能否成功，成为市场重要焦点。从行业角度来看，上述两个案例如果能够通过借壳上市的方式成功上市，或许可以为其他企业提供借鉴。

有券商和投行人士表示，2014年和2015年是A股市场借壳上市的黄金时期，分别有33起和42起借壳上市。然而，2020年之后，借壳上市已降至个位数。这是由于注册制为IPO带来了2020年至2023年的黄金窗口期、借壳上市的严格监管以及并购退出估值较低等原因。申请借壳上市的案例较少，成功率较低。

2024年4月发布的新“国九规定”提出加强“借壳上市”监管。随后，9月24日出台的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）明确支持跨境并购，允许并购未盈利资产。借壳上市是否也会放松成为市场关注的一大问题。

那么，上述借壳上市计划的推出是否意味着借壳上市将放开？对此，上述投行人士认为，全面放开借壳上市还为时过早。很多并购交易因为触发借壳上市而无法落地，这就导致了更多的准借壳并购。