“数字通”的提出无疑勾勒出内地投资者合规参与香港虚拟资产市场的可能性。

作词：Iris、刘洪林

中国的虚拟货币交易市场，一方面香港“敞开大门迎客”，另一方面内地“铁门紧锁”。这种差别化的监管，让不少内地用户开始把目光投向香港，希望借助香港市场“合规入市”。

近日，香港立法会议员吴介壮的言论再次引发市场躁动。他在接受香港文汇报采访时提出，可以研究推出“数字通行证”机制，让内地投资者通过特殊渠道买卖香港认可的数字资产。 。吴介壮表示，香港作为“一国两制”的试验田，有条件、有能力在合规前提下探索虚拟资产交易互联互通，并强调数字通信不仅有利于丰富人们的生活内地与香港金融互联互通，也促进金融互联互通。创新与数字经济发展。

市场对“数字通信”的期待并非空穴来风。随着香港虚拟资产监管体系的日益完善和人民币国际化战略的推进，“数字连接”或将成为Web3场景下两地互联互通的新尝试。

本文中，曼昆律师将结合当前的政策背景，与大家探讨一下这一方案的可行性。

中国大陆用户不能合规参与虚拟资产交易

首先，从内地监管的角度来看，虽然我们一直在说924文件不禁止个人虚拟货币交易，但事实上，因为虚拟货币业务的禁止，我们国内并没有合规的虚拟货币交易所。国家。我国个人参与虚拟货币交易只能寻求海外兑换，但这往往会带来外汇风险、灰黑资产等问题。

在香港开放虚拟资产交易并宣布持牌交易所后，内地不少玩家认为可以在香港进行合规的虚拟货币交易，但事实显然并非如此。

以香港最大持牌交易所HashKey Exchange为例。该平台目前仅支持香港居民（持有香港身份证或非永久性居民）或其他特定地区的合格投资者开户。

更重要的是，HashKey交易所要求交易资金必须通过香港受监管的银行账户存入和提取，以确保资金流向的透明度和合规性。这也意味着，如果内地用户无法提供香港身份和银行账户信息，就无法满足开户要求，更无法直接在香港合规平台参与虚拟货币交易。

此外，2024年12月，我国国家外汇管理局发布的《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》将虚拟货币非法跨境金融活动纳入境外范围。外汇风险监控。这意味着，即使“港漂”等内地用户可以在香港开设账户参与虚拟资产交易，如果跨境资金流动包括隐瞒资金来源、虚假交易或规避外汇管制等行为，他们仍可能被认定为“非法跨境金融活动”，面临账户冻结或调查的风险。

因此，“数字通讯”计划一经提出，就引起了内地和香港市场的关注。那么，这个方案真的能为大陆用户带来合规交易吗？

“数字通”能否打通虚拟资产跨境通道？

香港长期以来一直是内地金融开放的“试验田”。从“沪港通”到“债券通”等跨境交易活动，两地建立了封闭的资金流动通道，实现市场互联互通。同时，银行和结算机构也记录了整个交易过程中的资金流向。这种方式保证了跨境资本流动的可控性和合规性。

以“沪港通”为例。该机制允许内地和香港投资者通过对方市场买卖对方上市股票，但交易资金必须留在各自市场，并通过指定银行账户进行封闭式管理和结算。该模型的核心是：

该模式不仅实现了交易资金流动方面的合规闭环，还为监管部门提供了完整的审核链条，从而有效防范跨境资金流动风险。吴杰庄议员在接受采访时也指出，内地与香港互联互通机制下的跨境贸易活动目前运行良好，风险可控。

同样，“数字通”也应该采用此类金融产品模式和结构，通过两地监管，让内地投资者通过特定渠道进入香港虚拟资产市场，并实现基于香港虚拟资产的合规性。资产合规体系 合法的虚拟货币交易。这样既满足了合规要求，又减少了绕道境外交易所带来的监管套利和资金安全风险。

但与股票、债券等传统金融产品不同，虚拟资产交易天然具有匿名性、跨境流动性、去中心化等特点。再加上我国内地对虚拟货币的强力监管政策，“数字通讯”的实施面临着更加复杂的合规挑战：

1、中国内地现行监管政策的制约

尽管香港已建立了较为完善的虚拟资产监管体系，允许虚拟资产交易平台在持牌条件下合法运营，但内地对虚拟货币交易仍采取高压监管态度。

从2021年“924通知”起，全面禁止提供虚拟货币交易服务； 2024年修订《反洗钱法》，明确将利用虚拟货币转移非法收入的行为认定为洗钱行为； 《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》将虚拟货币非法跨境金融活动纳入外汇风险监控范围，这表明虚拟货币交易仍被视为高风险领域在大陆。

因此，即使“数字互联互通”从香港角度来看是合规合法的，但能否被内地监管机构接受仍是其实施过程中最大的不确定性。

2. 跨境交易的合法边界

“数字互联互通”理念的建立首先需要解决跨境资本流动的合规问题。

目前，中国内地对跨境资本流动实施严格监管。无论是外汇配额管理还是反洗钱（AML）要求，都强调资金路径的透明度和可追溯性。但与“沪港通”、“债券通”等依靠银行网络保证资金全程合规流动的传统跨境机制相比，虚拟货币交易往往缺乏类似的监管互认和清算系统。在监管一致性和信息共享方面存在明显短板。

另外，虚拟货币交易收益回流内地时，资金性质如何认定为投资收益？资本流动？还是收入？这些分类直接影响税务合规性和外汇申报。考虑到内地严格的资本管制和收入汇出规定，缺乏明确标准可能导致收入汇出过程中被认定规避监管，甚至可能面临资金冻结或调查的风险。

曼昆律师摘要

“数字通”的提出无疑勾勒出内地投资者合规参与香港虚拟资产市场的可能性。但从目前的政策和监管框架来看，这一想法的实际落地仍面临诸多挑战，尤其是内地对虚拟资产交易的强硬监管态度。

值得注意的是，中国内地金融开放的进程往往是从严格管控逐步过渡到试点合作——“沪港通”、“债券通”就是典型案例。随着全球市场加速拥抱虚拟资产，中国大陆未来也可能面临如何在监管和安全的前提下开放虚拟资产交易的问题。

曼昆律师认为，“数字通”若能借鉴现有跨境机制，在配额管理、资金流向可追溯、监管互认等方面取得突破，或将有望成为连接内地与香港虚拟的关键桥梁。资产市场。

中国的虚拟资产市场值得期待，但合规之路依然漫长而艰巨。